Buitengewone Algemene Vergadering om voorgestelde bedrijfsverkoop en schrapping van de beursnotering te overwegen in afwachting van een liquidatie; en alternatieve resoluties met betrekking tot een mogelijke voortzetting van de onderneming onder een nieuw bestuur

Phoslock Environmental Technologies (ASX: PET) (het bedrijf) zal op donderdag 18 januari 2024 een buitengewone algemene vergadering (BAVA) van aandeelhouders houden om de resoluties te overwegen die unaniem zijn aanbevolen door de Raad van Bestuur met betrekking tot de voorgestelde bedrijfsverkoop door het bedrijf en de daaropvolgende schrapping van de notering aan de ASX, in afwachting van een liquidatie van het bedrijf. Daarnaast zullen alternatieve resoluties voorgesteld door uiteindelijke begunstigden van ten minste 5% aan uitgegeven aandelen in de Vennootschap aan de vergadering worden voorgelegd. Die
resoluties stellen een voortzetting van het bedrijf onder een nieuw gekozen bestuur voor.

Zoals voorspeld in de aankondigingen van de afgelopen maanden, is het bedrijf tot het besluit gekomen om activa te verkopen en het bedrijf te beëindigen, nadat het een passende hoeveelheid tijd en moeite had geïnvesteerd in het onderzoeken en nastreven van de potentiële kansen die de producten van het bedrijf bieden, na onderzoek te hebben gedaan naar de mogelijkheden die de producten van het bedrijf bieden. oude kwesties en activiteiten, waar nodig, en door Resolute Advisory Pty Ltd aan te stellen om een breed proces te leiden om namens haar potentiële strategische opties te identificeren en te onderzoeken. Hoewel het bedrijf nog steeds over kasreserves beschikt, houdt dit besluit nu terdege rekening met de verplichtingen van crediteuren en biedt het de beste vooruitzichten voor een toekomstige kapitaalteruggave aan Phoslock-aandeelhouders.

De BAV zal worden gehouden in Chapel Suite, The Como Melbourne, 630 Chapel Street, South Yarra VIC en aandeelhouders worden aangemoedigd om persoonlijk of online aanwezig te zijn, met internetlinkgegevens vermeld in de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering en de toelichting, die naar verwachting zal worden gepubliceerd de komende dagen vrijgegeven. Aandeelhouders die de vergadering niet kunnen bijwonen, kunnen vóór de vergadering hun gerichte volmachtstemmen indienen.

Deze aankondiging bevat ook details over de verkoop door het bedrijf van een product aan HydroScience; het innen van een openstaande vordering; en een beoordeling door het Europees Agentschap voor chemische stoffen (ECHA) van de REACH-autorisatie voor producten die watervrij lanthaanchloride bevatten, een bestanddeel van Phoslock®.

Voorgestelde bedrijfsverkoop

Het bedrijf is een verkoopovereenkomst aangegaan met de in de VS gevestigde SePRO Corporation om alle resterende Phoslock®-inventaris van de Phoslock Group en bepaalde immateriële activa, inclusief geregistreerde en niet-geregistreerde intellectuele eigendom, te verkopen. De voorgestelde verkoop, die naar verwachting zal resulteren in een totaalbedrag van ongeveer $3,2 miljoen, wordt door de bestuurders gezien als de optimale mogelijkheid om waarde te realiseren uit de resterende inventaris en intellectuele eigendom van het bedrijf.

Nadere details van de verkoopovereenkomst zullen worden opgenomen in de Memorie van Toelichting.

Voorgestelde schrapping van de notering van ASX in afwachting van een liquidatie

Aandeelhouders zal ook worden gevraagd om op de BAV resoluties te overwegen om de schrapping van de Vennootschap uit de ASX goed te keuren, vooruitlopend op een liquidatie van de Vennootschap. Bestuurders zijn van mening dat dit in het beste belang van de aandeelhouders is, gezien de voorgestelde bedrijfsverkoop.

Nadere details over de schrapping van de beursnotering zullen worden opgenomen in de toelichting.

Verkoop van product aan HydroScience

Het bedrijf heeft de verkoop van producten aan zijn in Brazilië gevestigde Zuid-Amerikaanse distributeur, HydroScience, afgerond. De verkoop – ter waarde van ongeveer $950.000 – zal HydroScience in staat stellen verschillende saneringsprojecten te voltooien waaraan het zich al heeft verbonden.

Invordering van openstaande vordering

Het bedrijf bevestigt dat een openstaande vordering met betrekking tot een verkoop aan China Power Construction nu volledig is ingevorderd, waarbij RMB-betalingen ter grootte van ~$210.000 zijn betaald aan PET's in Peking gevestigde dochteronderneming, Beijing Ecosystime Environmental
Science and Technology Co., Ltd (“BEST”).

ECHA-beoordeling van REACH-autorisatie voor lanthaanchloride

ECHA heeft het bedrijf ervan op de hoogte gesteld dat zijn REACH-registratie die relevant is voor de toekomstige import van Phoslock® in de EU, onderworpen wordt aan een nalevingsbeoordeling, wat waarschijnlijk vereist dat het bedrijf, samen met andere registranten, bepaalde gegevens en technische informatie verstrekt over
de veiligheid van de chemische stof lanthaanchloride, een belangrijk ingrediënt van Phoslock.

Registranten, inclusief het bedrijf, zouden moeten bijdragen aan de kosten van deze nieuwe onderzoeken. Phoslock® kan nog minstens de komende 30 maanden in Europa geïmporteerd worden.

Als onderdeel van de voorgestelde bedrijfsverkoop zal de REACH-autorisatie van het bedrijf worden overgedragen aan SePRO.

Alternatieve oplossingen betreffen de voorgestelde voortzetting van de activiteiten

De Vennootschap heeft een Sectie 249D-bericht ontvangen waarin een algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht om resoluties te overwegen met betrekking tot de voortzetting van de onderneming onder een nieuw gekozen Raad van Bestuur. Deze resoluties stellen het ontslag voor van alle huidige bestuurders van de Raad van Bestuur,
waaronder de algemeen directeur, Lachlan McKinnon, en de benoeming van drie nieuwe directeuren, Frederick Bart, Shawn Pieter van Boheemen en Graeme Newing.

De Vennootschap heeft bepaald dat deze resoluties zullen worden overwogen op dezelfde BAV (18 januari 2024) die wordt gehouden om de verkoop van activa en de liquidatieresoluties voorgesteld door de huidige Raad van Bestuur te overwegen.

De oproeping voor de buitengewone algemene vergadering en de toelichting die de komende dagen naar alle aandeelhouders zullen worden verzonden, zullen verdere informatie bevatten met betrekking tot de kennisgeving uit hoofde van artikel 249D en daarmee samenhangende resoluties.

Voor de volledige aankondiging, Download PDF.